(作者:国家工商总局个体私营经济监管司  左军)

第四章  变更登记和注销登记

    本章共六条，对变更登记和注销登记的条件、程序和提交的文件做出了原则性规定。

第二十条  农民专业合作社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记，并提交下列文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）成员大会或者成员代表大会做出的变更决议；

（三）法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案；

（四）法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。

[解读]本条对农民专业合作社变更登记的条件、程序和提交的文件做出了原则性规定。

一、申请变更登记的条件及法定时限。

变更登记的条件：农民专业合作社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当向原登记机关申请变更登记。

申请变更登记的法定时限：农民专业合作社应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记。

    二、申请变更登记应当提交的文件

农民专业合作社申请变更登记事项的，应当提交下列文件：法定代表人签署的《农民专业合作社变更登记申请书》；成员大会或者成员代表大会作出的变更决议；法定代表人签署的修改后的农民专业合作社章程或者章程修正案；法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。农民专业合作社变更成员出资总额的，还应当提交全体出资成员签名或盖章、法定代表人签署的修改后的《农民专业合作社成员出资清单》。农民专业合作社变更住所的，还应当提交新的住所使用证明。农民专业合作社变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目的，还应当提交有关许可证或者批准文件。农民专业合作社变更法定代表人姓名的，还应当提交拟任法定代表人签名的《农民专业合作社法定代表人登记表》。

另外，因合并、分立而存续的农民专业合作社，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而新设立的农民专业合作社，应当申请设立登记。农民专业合作社因分立申请变更登记或新设立登记的，除应当提交条例规定的有关文件外，还应当提交成员大会或者成员代表大会依法做出的分立决议，以及农民专业合作社债务清偿或者债务担保情况的说明。

    三、农民专业合作社变更登记申请书

农民专业合作社申请变更登记，应当填写并提交国家工商总局制定的《农民专业合作社变更登记申请书》（申请类1.3）。该申请书共3页：申请书、提交文件目录、填写须知。申请人在变更登记前应当仔细阅读变更登记申请书的填写须知，以便能够准确无误填写申请书和提交有关材料。

申请人应当根据拟变更的登记事项，在申请书内填写原登记事项和申请变更登记事项。申请人应当按照提交材料的实际情况，在变更登记提交文件目录内填写有关材料的份数。

第二十一条  农民专业合作社变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记，并提交有关批准文件。

农民专业合作社的业务范围属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目有下列情形之一的，应当自事由发生之日起30日内申请变更登记或者依照本条例的规定办理注销登记：

（一）许可证或者其他批准文件被吊销、撤销的；

（二）许可证或者其他批准文件有效期届满的。

[解读]本条是农民专业合作社变更业务范围涉及前置许可时申请变更登记程序的规定。

农民专业合作社变更业务范围有两种情况：一种情况是变更业务范围不涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目，即不涉及登记前置许可的，农民专业合作社可以自主决定，并依据条例第二十条的规定，应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记。

另一种情况是变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目，即涉及登记前置许可的，农民专业合作社应当将登记前置许可的经营项目报国家有关部门审批，并依照本条的规定，自批准之日起30日内申请变更登记，并提交有关许可证或者批准文件。

依照本条的规定，农民专业合作社业务范围中属于前置许可的经营项目，其许可证或者有关批准文件被吊销、撤销的，以及其许可证或者其他批准文件有效期届满未依法重新办理许可审批手续的，应当自事由发生之日起30日内申请变更登记或者依照本条例的规定办理注销登记。

第二十二条  农民专业合作社成员发生变更的，应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。

农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。

[解读]本条是农民专业合作社成员发生变更应当备案及农民成员应当达到法定比例的规定。

一、农民专业合作社成员发生变更的备案

按照农民专业合作社“入社自愿、退社自由”的原则，农民专业合作社的成员依法可以发生变更。依照《农民专业合作社》第十四条：“农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关”和本条的规定，农民专业合作社成员发生变更的，应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。农民专业合作社成员名册是农民专业合作社确认其成员资格的法律文书，报送登记机关备案后，一旦发生民事纠纷，有利于确认成员资格和保护成员的合法权益。

二、农民专业合作社成员发生变更农民成员应当达到法定比例

为了保证农民专业合作社以农民为主体，《农民专业合作社法》和本条例都明确规定了农民专业合作社农民成员的法定比例。农民专业合作社成员如果发生变更，可能因农民成员的退社或者非农民成员的入社，使农民成员低于法定比例。发生此类情况的农民专业合作社，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。如果因成员发生变更，使农民成员低于法定比例满6个月的，登记机关将依法查处。

第二十三条  农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的，应当自做出修改决定之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。

[解读]本条是农民专业合作社修改章程未涉及登记事项应当备案的规定。

一、农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的备案

依据《农民专业合作社》第十二条的规定，农民专业合作社章程应当载明11类事项。农民专业合作社修改章程涉及登记事项变更的，依据本条例第二十条的规定，应当申请变更登记并提交修改后的章程或者章程修正案。农民专业合作社修改章程如果不涉及登记事项名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名的，应当自做出修改决定之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。农民专业合作社章程是立社之本，修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案后，一旦发生民事纠纷，有利于保护农民专业合作社及其成员的合法权益。

二、农民专业合作社的备案程序

依据本条例第二十二条、第二十三条的有关规定，农民专业合作社发生备案事由的，应当在规定的期限内向登记机关报送国家工商总局制定的《农民专业合作社备案表》（登记文书格式规范备案类4.1），以及修改后的成员名册或者修改后的章程（章程修正案）。

    农民专业合作社报送的备案材料齐全，符合法定形式的，登记机关予以备案，并发给报送人《农民专业合作社备案回执》（登记文书格式规范备案类4.2）。对备案材料不齐全或者不符合规定的，应当当场告知报送人需要补正的全部内容。

第二十四条  变更登记事项涉及营业执照变更的，登记机关应当换发营业执照。

[解读]本条是农民专业合作社变更登记事项应当换发营业执照的规定。

营业执照是登记机关依法核发给农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构并准许其从事经营活动的合法凭证，登记机关核准农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构变更登记事项涉及营业执照的变更，所以应当给农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构换发营业执照。

第二十五条  成立清算组的农民专业合作社应当自清算结束之日起30日内，由清算组全体成员指定的代表或者委托的代理人向原登记机关申请注销登记，并提交下列文件：

（一）清算组负责人签署的注销登记申请书；

（二）农民专业合作社依法做出的解散决议，农民专业合作社依法被吊销营业执照或者被撤销的文件，人民法院的破产裁定、解散裁判文书；

（三）成员大会、成员代表大会或者人民法院确认的清算报告；

（四）营业执照；

（五）清算组全体成员指定代表或者委托代理人的证明。

因合并、分立而解散的农民专业合作社，应当自做出解散决议之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交法定代表人签署的注销登记申请书、成员大会或者成员代表大会做出的解散决议以及债务清偿或者债务担保情况的说明、营业执照和法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。

经登记机关注销登记，农民专业合作社终止。

[解读]本条对农民专业合作社注销登记的条件、程序和提交的文件做出了原则性规定。

一、成立清算组的农民专业合作社的注销登记

依据《农民专业合作社》第四十一条的规定，农民专业合作社因为章程规定的解散事由出现、成员大会决议解散、依法被吊销营业执照或者被撤销原因解散的，应当依法组成清算组进行清算。

成立清算组的农民专业合作社应当自清算结束之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交：清算组负责人签署的《农民专业合作社注销登记申请书》；成员大会或者成员代表大会依法作出的解散决议，或农民专业合作社依法被吊销营业执照或者被撤销的文件，或人民法院的破产裁定、解散裁判文书；成员大会、成员代表大会或者人民法院确认的清算报告；《农民专业合作社法人营业执照》（正、副本）；清算组刊登公告的报纸或其复印件（依法免除公告义务的不提交）、清算组全体成员签署的《指定代表或者委托代理人的证明》；清算组成员和负责人产生的文件及名单。有分支机构的，还应当提交其分支机构注销登记的证明。经登记机关注销登记，农民专业合作社终止。

二、因合并、分立而解散的农民专业合作社的注销登记

依据本条的规定，因合并、分立而解散的农民专业合作社应当自做出解散决议之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交：法定代表人签署的《农民专业合作社注销登记申请书》、成员大会或者成员代表大会依法做出的解散决议、成员大会或者成员代表大会做出的债务清偿或者债务担保情况的说明、《农民专业合作社法人营业执照》（正、副本）、法定代表人签署的《指定代表或者委托代理人的证明》。有分支机构的，还应当提交其分支机构注销登记的证明。经登记机关注销登记，农民专业合作社终止。

三、农民专业合作社注销登记申请书

农民专业合作社申请注销登记，应当填写并提交国家工商总局制定的《农民专业合作社注销登记申请书》（申请类1.4）。该申请书共3页：申请书、提交文件目录、填写须知。申请人在注销登记前应当仔细阅读注销登记申请书的填写须知，以便能够准确无误填写申请书和提交有关材料。

第五章  法律责任

本章共四条，是关于农民专业合作社法律责任的规定。

法律责任是指行为人违反了法律规定而应当承担的法律后果。法律责任包括刑事法律责任、民事法律责任和行政法律责任。本章规定的法律责任主要是行政法律责任。行政法律责任包括行政处罚和行政处分。

本章明确规定了以下几类违法行为的行政法律责任：一是农民专业合作社违反设立、变更、注销登记等登记管理规定而应当承担的行政法律责任；二是农民专业合作社违反证照管理而应当承担的行政法律责任；三是农民专业合作社违反备案的规定而应当承担的行政法律责任。另外，还规定了登记机关工作人员违反本条例规定而应当承担的行政法律责任。

本章分别规定了三种行政处罚：责令改正、撤销农民专业合作社登记、吊销营业执照，并明确规定上述违法行为的查处机关是农民专业合作社登记机关。另外，登记机关工作人员违反有关规定的，依法给予行政处分。

第二十六条  提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得农民专业合作社登记的，由登记机关责令改正；情节严重的，撤销农民专业合作社登记。

[解读]本条规定了提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得农民专业合作社登记的法律责任。

一、承担法律责任的前提条件

1、农民专业合作社实施了本条规定的违法行为，即在申请农民专业合作社登记时，提交了虚假材料或者采取了其他欺诈手段。

2、农民专业合作社的这一违法行为造成了一定的后果，即通过提交虚假材料或者采取其他欺诈手段，取得了农民专业合作社登记。

二、法律责任

1、责令改正。责令改正是登记机关依法要求农民专业合作社纠正其提交虚假材料或者采取其他欺诈手段的违法行为，要求其提交真实、有效和合法的申请材料。对于能够补交真实、有效和合法的申请材料的，依法予以登记。

2、情节严重的，撤销农民专业合作社登记。“情节严重”是指提交虚假材料或者采取其他欺诈手段的情节恶劣或者后果严重，特别是登记机关责令改正而未改正的。“撤销农民专业合作社登记”是指登记机关撤销其已做出的该农民专业合作社登记的决定，宣告该农民专业合作社的登记自始无效。

第二十七条  农民专业合作社有下列行为之一的，由登记机关责令改正；情节严重的，吊销营业执照：

（一）登记事项发生变更，未申请变更登记的；

（二）因成员发生变更，使农民成员低于法定比例满6个月的；

（三）从事业务范围以外的经营活动的；

（四）变造、出租、出借、转让营业执照的。

[解读]本条规定了农民专业合作社不依法办理变更登记手续、农民成员低于法定比例满6个月、从事业务范围以外的经营活动，以及违反营业执照管理规定的法律责任。

一、承担法律责任的前提条件

农民专业合作社有下列行为之一的，承担本条规定的法律责任。

1、农民专业合作社登记事项名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更，未按照本条例的有关规定向登记机关申请变更登记的。

2、农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例，在事由发生之日起6个月内，未采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例,导致农民成员低于法定比例满6个月的。

3、农民专业合作社从事业务范围以外的经营活动的。

4、农民专业合作社变造、出租、出借、转让营业执照的。

二、法律责任

1、责令改正。责令改正是登记机关依法要求农民专业合作社纠正其违法行为：对未办理变更登记的，要求其按照本条例规定向登记机关提交有关文件，办理变更登记手续；对农民成员低于法定比例满6个月的，要求其按照本条例规定，采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例,并办理变更登记以及成员名册备案手续；对从事业务范围以外的经营活动或者变造、出租、出借、转让营业执照的，责令其停止违法行为。

2、情节严重的，吊销营业执照。

农民专业合作社有上述违法行为之一，且违法行为的情节恶劣或者后果严重，特别是登记机关责令改正而未改正的，由登记机关吊销其营业执照。农民专业合作社被吊销营业执照后，必须终止其一切经营活动，进行清算，并办理注销登记。

第二十八条  农民专业合作社有下列行为之一的，由登记机关责令改正：

（一）未依法将修改后的成员名册报送登记机关备案的；

（二）未依法将修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案的。

[解读]本条规定了农民专业合作社未依法办理备案手续的法律责任。

一、承担法律责任的前提条件

农民专业合作社未依法将修改后的成员名册报送登记机关备案，或者未依法将修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。

二、法律责任

责令改正。责令改正是登记机关依法要求农民专业合作社纠正其违法行为：对未依法将修改后的成员名册报送登记机关备案的，要求其向登记机关提交法定代表人签署的修改后的成员名册，其中新成员入社的还应当提交新成员的身份证明，并办理备案手续；对未依法将修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案的，要求其向登记机关提交法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案，并办理备案手续。

第二十九条  登记机关对不符合规定条件的农民专业合作社登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分。

[解读]本条是关于登记机关工作人员违反本条规定所应当承担的法律责任的规定。

一、承担法律责任的前提条件

1、违法行为的主体是特定主体，即登记机关中直接负责的主管人员和其他直接责任人员。

2、违法行为人必须实施了违法行为：对不符合规定条件的农民专业合作社登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记。

二、法律责任

依法给予处分。行政处分，是指国家机关、企事业单位和社会团体依据行政管理法规、规章、章程、纪律等，对所属人员或者职工所做出的处罚。依据《国家公务员暂行条例》第三十三条的规定，对国家公务员的行政处分分为六种：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除。

第六章  附  则

本章共四条，对分支机构登记、登记不收费、条例施行前设立的农民专业合作社的登记及条例实施时间作出了原则性规定。

第三十条  农民专业合作社可以设立分支机构，并比照本条例有关农民专业合作社登记的规定，向分支机构所在地登记机关申请办理登记。农民专业合作社分支机构不具有法人资格。

农民专业合作社分支机构有违法行为的，适用本条例的规定进行处罚。

[解读]本条对农民专业合作社分支机构的登记以及违法行为的处罚作出了原则性规定。

一、农民专业合作社分支机构的登记

依据本条规定和国家工商总局《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》，农民专业合作社分支机构的登记事项、程序及提交的文件等规范如下：

1、农民专业合作社分支机构的登记事项包括：名称、经营场所、负责人姓名、业务范围。分支机构的名称适用国家有关企业名称登记管理的规定。分支机构的业务范围不得超出农民专业合作社的业务范围。

2、农民专业合作社设立分支机构，应当提交法定代表人根据成员大会决议签署的分支机构设立登记申请书、加盖农民专业合作社印章的营业执照复印件、经营场所使用证明、分支机构负责人任职文件和身份证明、法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。分支机构业务范围涉及登记前置许可的，还应当提交有关批准文件。登记机关准予设立登记的，发给《农民专业合作社分支机构营业执照》。

3、农民专业合作社分支机构变更登记事项的，应当自决定做出之日或者事由发生之日起30日内,向登记机关申请变更登记，并提交由法定代表人根据成员大会变更决议签署的变更登记申请书。变更经营场所的，还应当提交新的经营场所使用证明；变更业务范围涉及登记前置许可的，还应当提交有关批准文件；变更负责人姓名的，还应当提交新的《农民专业合作社分支机构负责人登记表》。登记机关准予变更登记的，换发《农民专业合作社分支机构营业执照》。

4、农民专业合作社分支机构被农民专业合作社撤销或者依法被吊销营业执照的，农民专业合作社应当自决定做出之日或者事由发生之日起30日内，向分支机构的登记机关申请注销登记，并提交法定代表人或者清算组负责人签署的注销登记申请书、分支机构营业执照（正、副本）、法定代表人或者清算组负责人指定代表或者委托代理人的证明。

二、农民专业合作社分支机构的法律责任

依据本条规定，农民专业合作社分支机构有违法行为的，适用本条例的规定进行处罚。具体如下：

1、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得农民专业合作社分支机构登记的，由登记机关责令改正；情节严重的，撤销农民专业合作社分支机构登记。

2、农民专业合作社分支机构登记事项发生变更，未申请变更登记的，或者从事业务范围以外的经营活动的，或者变造、出租、出借、转让营业执照的，由登记机关责令改正；情节严重的，吊销农民专业合作社分支机构营业执照。

第三十一条  登记机关办理农民专业合作社登记不得收费。

[解读]本条对农民专业合作社登记不得收费做出规定。

依据《农民专业合作社法》和本条的规定，办理农民专业合作社及其分支机构登记、备案不收取费用。有关费用登记机关可以向同级人民政府申请纳入年度财政预算或者由各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局向所在地省级人民政府申请统一纳入年度财政预算。

第三十二条  本条例施行前设立的农民专业合作社，应当自本条例施行之日起1年内依法办理登记。

[解读]本条对条例施行前设立的农民专业合作社应当在法定期限内依法办理登记做出原则性规定。

依据本条规定，国家工商总局在《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》中，对《条例》施行前设立的农民专业合作社的登记提出三条指导性意见：

一是《条例》施行前设立的农民专业合作社，已采用公司、非公司企业法人或者合伙企业等组织形式在工商行政管理机关登记，且属于《农民专业合作社法》、《条例》调整范围的，应当自2007年7月1日至2008年6月30日期间，依法办理农民专业合作社登记。具体操作办法：根据申请人的申请，既可以先办理注销登记，再办理设立登记；也可以适用变更登记程序，提交《农民专业合作社变更登记申请书》、债务承接的说明和《条例》第十一条规定设立登记应当提交的有关文件。登记机关准予设立登记或者变更登记的，核发或者换发《农民专业合作社法人营业执照》。

二是《条例》施行前已在工商行政管理机关登记的的农民专业合作社，自愿保留公司、非公司企业法人或者合伙企业等原有组织形式的，不再办理农民专业合作社登记，但其名称不应当含有“专业合作社”字样。

三是《条例》施行前设立的农民专业合作社，未在工商行政管理机关登记但属于《农民专业合作社法》、《条例》调整范围的，应当自2007年7月1日起，依法向登记机关申请农民专业合作社设立登记。自2008年7月1日起，未经登记，不得以农民专业合作社名义从事经营活动。

第三十三条  本条例自2007年7月1日起施行。

[解读] 本条规定了条例施行的日期。

本条例的施行日期与《农民专业合作社法》的施行日期相同，自2007年7月1日起施行。